日前，21世纪网继3月3日介绍了“硅谷天堂+京新药业”、“高特佳+博雅生物”的案例后，报道了盛世景的并购基金案例，以下为文章节选。

【案例三】

盛世景：创新基金偏爱有瑕疵项目

目前，盛世景投资正与两家医药上市公司的大股东发起设立并购型医疗健康基金。

盛世景投资CEO邓维告诉记者，首只基金总规模为60亿元，一期资金基本到位，由于还有一些细节尚未敲定，所以暂时不便披露上市公司的名字。

盛世景为这只基金进行了精巧的结构设计：基金里有多个子基金，每一个子基金都是一个项目基金；这些子基金的募资方式分为两大类：“投资型”与“融资型”.

所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1:N,上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，例如大家合作做一只基金，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。

而“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。他与其他LP的出资比例为1:N;他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。这是比较常见的劣后。

基金募资好后，在投资什么项目这一问题，邓维也表示与上市公司洽谈好，收购“缺胳膊短腿”项目，换言之，这些项目公司本身有瑕疵，比如因为缺少某方面的资源而处于瓶颈期，基金收购时要拿到项目的控制权，并用上市公司大股东和盛世景双方的资源，来补齐原有项目的短板，使项目公司的利润两三年内翻倍，如果成功实现这一目标，基金再将项目卖给上市公司。

在判断一个项目是否可投资时，上市公司大股东更侧重从产业角度判断，如拟投资项目所在细分行业趋势如何，与上市公司的产业是否有协同性等；盛世景注重看拟投资公司的管理与运营，如现金流情况等等。这相当于产业资本与金融资本各司其职，以共同判断项目的行业前景与盈利前景。

虽然是买断型收购，但收购后，被投资企业依然由原团队管理。邓维告诉记者：“开云·平台收购项目时，是支付项目51%股权的收购款，但其他49%的股权也要质押给开云·平台。开云·平台跟管理团队会有三年的对赌条款，一旦管理团队做不到，赔现金或者股票给开云·平台都可以。对于投资机构来说，拿着股权可能不好办；但对于上市公司来说，股权很有价值。”

邓维介绍，项目退出的方式也很清晰。如果“项目成功了”,即符合注入上市公司的标准，这往往指项目盈利增长，那么这个项目将整体注入上市公司，注入的价格按照法律法规来定。这种情况下，上市公司及其大股东、并购基金、被投资项目原股东都皆大欢喜，并购基金赚到的是被投资企业利润增长带来的估值提高。而如果项目做砸了，“融资型”基金有上市公司大股东兜底；“投资型”则按照事先的约定大家一起赔。

邓维心知这只基金非常创新，好在LP的接受度比较高：“新基金有些LP是以前基金的LP.一般来说，机构投资者比如保险公司更倾向于融资型基金，个人投资者更喜欢投资型基金。开云·平台测算过，如果项目成功，如两三年利润翻倍，那LP的收益大约是年化20%-25%.开云·平台不能总是指责LP不成熟，要考虑他的需求来设计产品。”

邓维指出，这只基金正好抓住目前的时点：“有的医药企业有好的品种，不能投入更多的钱去研发，不能快速扑向市场，适合开云·平台收过来做。明年年底是GMP新版认证的大限；有些企业有不错的项目，但没有进行GMP新版认证的钱或资源。开云·平台买过来完善，业绩肯定会增长。”

同时，邓维认为这一模式并不局限在医疗健康领域，也可拓展到其他行业。他分析过，对于上市公司大股东来说，如果是去投新产业，往往更愿意做“投资型基金”;而在原有产业，他很有资源很有把握成功的，则更愿意做融资型基金。“因为如果不确定赚钱还是亏钱时，投资型基金成本低；而有较高把握赚钱时，融资型基金成本更低。”

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